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王芷兰听到这里，才知道父亲王大刀是鲍眼人父亲鲍镇山所杀，要杀了鲍眼人为父亲报仇。霍元甲急忙抱住王芷兰，霍恩第也劝王芷兰放下仇恨，因为鲍眼人是无辜的。霍恩第让人放了鲍眼人，平等地和自己在一起吃饭。

刘黑山绑着农劲荪找到大疤脸，想和大疤脸合作，大敌当前，双方一拍即合。大疤脸早已布好阵势，但等霍家人入瓮。

霍恩第要和敌人在一线天峡谷决一死战，饱读诗书的霍元甲劝说父亲好好休养一下，等练好武功之后再闯一线天，霍恩第犹豫不决。晚上，俞洪水来访，霍恩第询问霍元甲是否跟他学习功夫。俞洪水坦承霍元甲跟着自己学了功夫，霍恩第担心会连累他。俞洪水告诉霍恩第，只有这样，才可能留下霍家的根。

阿福和腊梅回来告诉霍家，农劲荪和展鹏被刘黑山抓了过去，霍元甲忍不住要去救出他们。

霍恩第这样真诚对待自己，鲍眼人一时不知道该如何去做，内心非常矛盾，不过，依然会时时想起父亲临死前让自己报仇的殷切目光。面对霍元甲父子的来访，鲍眼人告诉他们，刘黑山也许已经到了一线天峡谷，前面有人早已设好了圈套让他们往里钻。鲍眼人告诉霍恩第，自己之所以来找他报仇，是一只猴子告诉自己，杀父仇人霍恩第隐居小南河，霍家子弟全部会功夫，自己才找到了他。霍恩第告诉鲍眼人，这只猴子虽有灵性，但是一定是受人操纵，想借他之手杀了自己，可见那人更加痛恨自己，事实上鲍镇山死有余辜，霍恩第劝说鲍眼人放下心中的仇恨。人在屋檐下，鲍眼人只好答应下来。

晚上得知杀父仇人是鲍眼人的王芷兰不顾义父的劝说，趁夜找鲍眼人寻仇。王芷兰毕竟是女流之辈，空有报仇心愿，最终被鲍眼人打败。经此一役，鲍眼人误以为霍恩第欺骗自己，他心中的仇恨再次被激起，要杀了王芷兰给霍恩第颜色看看。危机时刻，一直暗中跟着的丫鬟胭脂一棍击中鲍眼人，二人趁机逃出房去，迎面碰到霍恩第。紧跟着追出来的鲍眼人痛恨霍恩第对自己的欺骗，要和霍恩第势不两立，然后逃之夭夭。鲍眼人逃到一线天峡谷，和刘黑山、大疤脸联手要找霍恩第报仇。

霍恩第知道鲍眼人这次一定是逃到了一线天峡谷之中，下面的行程更为艰难，他提醒大家准备应战，霍氏兄弟和俞洪水抓紧时间苦练功夫。从此，山下每天都有俞洪水指导霍元甲练功的身影，俞洪水告诉霍元甲，霍家现在正等着他来拯救，他提醒霍元甲不能分心。

黑夜中，一个人看到住在客栈的霍家，闯进来恳求霍恩第收留自己。原来此人是刘捕快，他曾经为了钱财谋害过霍恩第，后来又受县令的指使救过霍元甲，他恳求霍恩第收留自己，他告诉霍恩第，自己是受鲍眼人指使，自己可以从鲍眼人那里审清事情的前因后果。刘捕快看到霍恩第不想收留自己，忙说自己无家可归，并且拿出县令的书信证明。宅心仁厚的霍恩第感激于他曾经救过自己的三个孩子，同意让他留下。