中村、刘中正等人一觉醒来,发现马英等人早已从眼皮底下溜走,勃然大怒。中村向上级报告了战况,遭到训斥。日本人为了抓住马英等人,出动了大量飞机进行了搜捕。马英几次想甩掉紧追不舍的日军,但都没有成功。最后,马英与二虎决定带着建梅,将将敌人引进地形复杂的村庄,以便伺机逃脱,同时三人与中村和刘中正玩起了猫捉老鼠的巷战。好几次鬼子都要抓到马英,却都被他逃脱了,中村被气得哇哇直跳,责骂刘中正办事不力。马英依靠地形,跟敌人玩起了声东击西,然而即使这样,三人也没能逃出中村的包围圈。眼看大家就要落入敌手,为让马英与二虎能留下来继续从事抗日活动,建梅挺身而出,让自己被日军抓获。刘中正听说抓了个姓苏的女人,赶来后发现是未婚妻建梅,刘中正恳求中村把建梅交给自己,并说她是自己的未婚妻。二虎背着逃了出来。
在战场上,建才等人躲过鬼子的追击,从死人堆里爬出来,而老孟被鬼子发现桶破了肚子,建才等人背着他来到清洋江。老孟因为肚子破了留在岸边。马英在掩埋了死难的战士后,与二虎去营救建梅。
建才等人刚上岸,就被守候子啊岸边的杨柏顺逮个正着……日军的铁壁合围战术给游击队带来了伤亡惨重、几近全军覆没的重创。
深夜,马英与二虎来找郑敬之,商议如何救建梅。郑告诉二人杜平已经突围……
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